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ag在线平台网站中盐内蒙古化工股份有限公司

  经营范围:氯酸钠、双氧水产品的生产、销售(凭许可证有效期限经营);化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)批发及零售;进出口经营权。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与本公司关系:系本公司重要参股公司,本公司持有江西兰太49%的股权,江西正格投资有限公司持有江西兰太51%的股权。

  截止2020年12月31日,江西兰太资产总额4.92亿元,银行贷款总额1.738亿元,营业收入2.98亿元,营业利润0.31亿元。

  担保种类及金额:2021年公司拟为江西兰太银行贷款、融资租赁等融资行为提供担保,履行担保义务的余额不超过1.5亿元,签约时间以实际签署的合同为准,具体担保金额以参股公司运营资金的实际需求来确定。

  担保方式:股东双方按照所持股比例提供连带责任保证担保或一方提供担保另一方提供反担保。

  担保期限:担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效。

  公司及其控股子公司对外担保授信总额为31.50亿元,占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的48.50%,公司及控股子公司对外担保余额为10.85亿元;公司对控股子公司对外担保总额为30亿元,占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的46.19%,公司对控股子公司对外担保余额为9.59亿元;且无逾期对外担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  上述预计担保及授权事项,有利于公司整体的稳定运营,满足公司及江西兰太的生产经营的资金需求,不会对公司带来不可控的风险。公司董事会同意为江西兰太提供余额不超过1.5亿元的担保。

  同时,独立董事发表如下独立意见:该项担保是董事会根据公司财务状况,在对参股公司江西兰太的生产经营需要、现金流量情况以及经营需要合理预测的基础上确定的,符合公司的整体利益,担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定,表决程序合法,我们一致同意该项议案。根据《公司章程》等相关规定,本次担保尚需提交2020年年度股东大会审议。

  证券代码:600328 证券简称:中盐化工 公告编号:(临)2021-022

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本年度计划担保总额度及已实际为其提供的担保余额:预计担保总额度5亿元,截止本议案提交之日,实际为其提供的担保余额为0亿元。

  为确保中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“中盐内蒙古化工”或“公司”“本公司”)及子公司生产经营的持续稳定,提高公司经营决策效率,满足子公司2021年度资金的需求。根据《公司章程》及对外担保的相关规定,结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况,本公司2021年度拟为全资子公司内蒙古兰太钠业有限责任公司(以下简称“兰太钠业”)提供授信总额度不超过5亿元的担保。担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效,有效期内担保额度可滚动使用,公司可根据实际经营情况在该担保额度范围内办理对外担保事宜。

  上述预计担保总额度及有效期内的担保,由公司有效授权人签署与担保有关的文件、协议等(包括在有关文件上加盖公司印章),公司将根据具体发生的担保额度进展情况,在定期报告中进行披露,不再另行召开董事会或股东大会。

  经营范围:许可经营项目:无一般经营项目:金属钠、氯酸钠、三氯异氰尿酸、工业盐的生产及销售(凭资质经营);高纯金属钠、液氯、氢气、二级钠的生产(凭资质经营);压力管道安装,锅炉维修,起重机械安装、维修;压力容器制造锅炉安装维修改造;轴承、齿轮、传动和驱动部件的制造,输送机械制造;余热余压发电;蒸汽生产;自营所代理各类商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易:国内贸易业务:水泥、化工产品及机械设备、建材、电子产品的销售和代理;电子商务;集中供热、供暖;化工原料及化工产品生产销售(危险化学品及易制毒化学品除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2020年12月31日,兰太钠业资产总额:12.93亿元;负债总额:7.79亿元;营业总收入:13.22亿元;营业利润:1.15亿元。

  担保种类及金额:2021年公司拟为兰太钠业银行贷款、融资租赁等融资行为提供担保,履行担保义务的担保余额不得超过5亿元。签约时间以实际签署的合同为准,具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。

  担保期限:担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效。

  公司及其控股子公司对外担保授信总额为31.50亿元,占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的48.50%,公司及控股子公司对外担保余额为10.85亿元;公司对控股子公司对外担保总额为30亿元,占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的46.19%,公司对控股子公司对外担保余额为9.59亿元;且无逾期对外担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  上述预计担保及授权事项,有利于公司整体的稳定运营,满足公司及子公司生产经营的资金需求,不会对公司带来不可控的风险。公司董事会同意为兰太钠业提供余额不超过5亿元的担保。

  同时,独立董事发表独立意见:该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况,在对全资子公司兰太钠业的生产经营需要、现金流量情况以及整体经营需要合理预测的基础上确定的,符合公司的整体利益,担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定,表决程序合法,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该项议案。根据《公司章程》等相关规定,本次担保事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  证券代码:600328 证券简称:中盐化工 公告编号:(临)2021-025

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2021年生产经营及投资活动资金需求,为保证公司各项工作的顺利开展,公司(不包括子公司)向各金融机构申请综合授信业务,总授权额度不超过人民币33亿元(不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务),具体融资金额以实际资金需求来确定;并授权可以用公司名下的房屋及机器设备、土地使用权、采矿权等资产为上述银行综合授信业务担保、抵押或质押。授权法定代表人在上述额度内有计划地办理与各商业银行及金融机构间的融资事项,由法定代表人签署相关协议合同文件。

  该授信额度的有效期为:自董事会决议通过之日起至2021年年度董事会召开之日内有效。

  证券代码:600328 证券简称:中盐化工 公告编号:(临)2021-029

  关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺与补偿方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“中盐化工”、“公司”或“上市公司”)于2019年完成了重大资产重组,交易对方就标的资产做出了业绩承诺。但受2020年度新冠肺炎疫情的影响,部分标的资产生产经营受到了较大的影响,为促进公司稳健经营和可持续发展,维护股东利益,公司与交易对方协商,拟就标的资产业绩承诺及补偿方案进行调整,具体情况如下:

  本次重大资产重组的方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

  兰太实业以发行股份及支付现金的方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。

  兰太实业向包括宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)在内的21名特定投资者合计非公开发行121,580,547股股份,共募集配套资金799,999,999.26元。

  (3)本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议审议通过;

  (4)本次交易的配套融资方案调整之事项已经公司第七届董事会第十三次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。

  根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》,本次交易的主要利润补偿情况如下:

  1、双方一致同意,本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后四年(含实施完毕当年)。

  2、吉兰泰集团承诺,若本次交易于2019年完成交割,氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润,即33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数,则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割,则氯碱化工2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润,即27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元和25,471.03万元;

  3、吉兰泰集团承诺,若本次交易于2019年完成交割,高分子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润,即807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数,则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割,则高分子公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润,即1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元和1,104.81万元;为保障上市公司利益,吉兰泰集团承诺,如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动,吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。

  4、吉兰泰集团承诺,若本次交易于2019年完成交割,纯碱厂2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润,即1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数,则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割,则纯碱厂2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润,即1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元和2,091.93万元;

  5、吉兰泰集团承诺,若本次交易于2019年完成交割,中盐昆山2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润,即8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数,则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割,则中盐昆山2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润,即8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元和7,624.18万元。

  (1)上市公司与吉兰泰集团一致同意,在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计,分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核,并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。

  (2)氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。

  (3)在盈利承诺期内,上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的,应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。

  应补偿金额(氯碱化工)=(氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数)/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额;

  应补偿金额(高分子公司)=(高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数)/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额;

  应补偿金额(纯碱厂)=(纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数)/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额;

  应补偿金额(中盐昆山)=(中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数)/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。

  2)就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式,双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿,如股份不足以补偿的,吉兰泰集团应以现金予以补偿。

  若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的,则应补偿的股份数量相应调整为:应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的,吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  在业绩承诺期届满后,上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

  如标的资产期末减值额业绩承诺期内需累计补偿金额,则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份,如股份不足以补偿的,吉兰泰集团应以现金予以补偿。

  补偿的股份数量之计算公式为:应补偿股份数量=(标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额)/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

  标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况的专项审核报告》(天职业字[2021]22337号),标的单位截至2020年末业绩承诺实现情况如下:

  汇总角度看,截至2020年末,四项标的资产合计超额实现扣非净利润14,595.24万元,业绩承诺合计完成率为117.65%。但从单个标的资产角度看,纯碱厂和中盐昆山未完成业绩承诺。

  2020年上半年,受疫情影响,纯碱下游企业开工不足;下半年,下游企业陆续复工复产,纯碱市场有所回暖,但受疫情以来宏观经济形势低迷的影响,需求总体呈萎缩态势。同时,疫情期间产品运输受到明显影响,部分产品无法运达下游客户。纯碱生产企业整体库存快速攀升,市场供求失衡,纯碱价格迅速下滑。纯碱企业低价抛售现象相对较多,纯碱市场持续低迷。

  2020年初以来的新冠肺炎疫情对纯碱市场形成较大的冲击,尤其是下游需求受到疫情影响明显,带动纯碱价格走势较为低迷。以重质纯碱为例,价格创最近十年以来新低。2010-2020年纯碱市场总体价格走势情况如下:

  纯碱厂和中盐昆山纯碱价格表现与市场总体保持一致,即受疫情影响2020年上半年尤其是二季度纯碱销售价格低迷,下半年随着复工复产逐步推进纯碱价格有所回升。

  总体而言,疫情对纯碱市场的影响十分明显,纯碱厂和中盐昆山2020年纯碱销售价格均明显低于2019年实际销售价格及2020年预测价格。2020年全年,纯碱厂纯碱销售均价为1,189.40元/吨,较2020年度预测价格1,527.35元/吨下降22.13%。中盐昆山纯碱销售均价为1,222.68元/吨,较2020年度预测价格1,518.70元/吨下降19.49%。

  受疫情影响2020年纯碱厂和中盐昆山的纯碱销售价格也明显低于2018年、2019年及2021年第一季度。详见下表:

  注:表中2018年-2019年平均值取2018年及2019年销售价格的平均值

  从上表可以看出,受疫情影响,2020年纯碱厂及中盐昆山纯碱售价明显低于疫情以生前的2018年及2019年。且低于国内疫情控制后经济运行逐步恢复正常的2021年第一季度。

  根据纯碱协会数据,2020年国内纯碱行业整体产能、产量、销量较2019年都有不同幅度的减少。详细情况见下表:

  纯碱作为基础化工原料,存在一定的刚需,但受疫情影响,2020年全行业产销量整体下降。疫情初期,物流受限,造成全年出货不均匀,上半年库存累超170万吨,5月下旬价格下跌至近十年历史低位,9月起有所回升,但维持时间不长,10月起再次回落。受疫情影响,下游产业链受终端消费不足影响,效益下滑,经产业链向上传导,对纯碱价格形成挤压。造成全年平均价格下降明显。

  纯碱价格对纯碱厂2020年业绩的影响=(实际单价-预测单价)*预测销量=-337.95元/吨*32.8万吨= -11,084.66万元

  纯碱价格对中盐昆山2020年业绩的影响=(实际单价-预测单价)*预测销量= -296.02元/吨*66万吨= -19,537.32万元

  由此可见,2020年度受疫情影响,纯碱单价下降对标的资产业绩影响较大。2020年纯碱厂及中盐昆山的实际业绩较预测业绩的缺口分别为747.40万元和16,936.25万元。纯碱价格下降对纯碱厂和中盐昆山业绩影响金额分别为-11,084.66万元和-19,537.32万元,纯碱价格下降对业绩的影响金额高于业绩缺口。

  2020年5月15日,中国证监会发布《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》规定:对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目,标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的,上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况,分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估,经双方协商一致,严格履行股东大会等必要程序后,原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容,调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。

  根据证监会相关规定及有关指导意见,公司与交易对方经协商拟对原重组业绩承诺进行部分调整,拟调整方案如下:

  交易对方吉兰泰集团对纯碱厂及中盐昆山2020-2022年的业绩承诺顺延一年,即吉兰泰集团承诺纯碱厂2021年度、2022年度、2023年度的业绩承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,837.43万元、2,003.03万元及2,091.93万元,吉兰泰集团承诺中盐昆山2021年度、2022年度、2023年度的业绩承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。

  吉兰泰集团承诺,氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。

  吉兰泰集团承诺,高分子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。

  吉兰泰集团承诺,纯碱厂2019年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元。

  吉兰泰集团承诺,中盐昆山2019年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。

  1、上市公司与吉兰泰集团一致同意,在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计,分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核,并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。

  2、氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。

  3、在盈利承诺期内,上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的,应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。

  应补偿金额(氯碱化工)=(氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数)/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额;

  应补偿金额(高分子公司)=(高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数)/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额;

  应补偿金额(纯碱厂)=(纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数)/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额(纯碱厂2020年度业绩情况除外);

  应补偿金额(中盐昆山)=(中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数)/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额(中盐昆山2020年度业绩情况除外)。

  2、就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式,双方同意,以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿,如股份不足以补偿的,吉兰泰集团应以现金予以补偿。

  若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的,则应补偿的股份数量相应调整为:应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的,吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  4、如果吉兰泰集团因标的资产实现的实际净利润数低于其净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应以1元总价回购并注销吉兰泰集团应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核报告后60日内召开董事会审议关于回购吉兰泰集团应补偿的股份并注销相关方案,并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序,上市公司应于股东大会决议公告后30日内,书面通知吉兰泰集团股份回购数量。吉兰泰集团应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

  自吉兰泰集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  在业绩承诺期届满后,上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

  如标的资产期末减值额业绩承诺期内需累计补偿金额,则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份,如股份不足以补偿的,吉兰泰集团应以现金予以补偿。

  补偿的股份数量之计算公式为:应补偿股份数量=(标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额)/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

  标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  吉兰泰集团因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。

  鉴于2020年新冠肺炎疫情蔓延不可抗力的客观因素影响,本着对公司和全体投资者负责的态度,经交易对方与公司协商,双方拟签署《补充协议(二)》,对原业绩承诺的部分内容进行调整,体现了公司经营管理层及交易对方对标的公司发展的信心,有利于降低短期不可抗力客观因素的影响,有利于稳定中盐化工产业经营和未来长远发展,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。本次调整不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。

  根据调整后的业绩承诺方案,氯碱化工和高分子公司已实现2020年度业绩承诺,纯碱厂和中盐昆山2020-2022年业绩承诺顺延至2021-2023年履行。

  1、上市公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于同意调整重大资产重组交易对方业绩承诺与补偿方案的议案》。

  3、交易对方已通过相应内部决策程序,并与上市公司签署《补充协议(二)》。

  1、业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准,协议内容将在通过股东大会审议后生效,且公司召开股东大会时,业绩承诺方及其关联方所持有公司的股份应回避表决。

  独立董事认为:公司本次调整业绩承诺与补偿方案是公司在新冠疫情影响下结合行业客观环境及实际经营情况采取的合理应对措施,履行了必须的决策程序,符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定,是合法、有效的,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺与补偿方案,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  监事会认为:公司本次调整业绩承诺及补偿方案是公司在新冠疫情背景下根据市场客观环境及实际情况采取的应对措施,履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证监会《就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》有关规定要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次对业绩承诺及补偿方案所做出的调整。

  证券代码:600328 证券简称:中盐化工 公告编号:(临)2021-032

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“公司”)根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第七号-医药》、《上市公司行业信息披露指引第十八号-化工》及《关于做好上市公司2021年第一季度报告披露工作的通知》要求,现将公司2021年第一季度主要经营数据披露如下:

  2021年一季度,公司精细化工行业整体稳定,金属钠、氯酸钠价格平稳;基础化工产品聚氯乙烯、糊树脂价格同比大幅上涨;医药产品苁蓉益肾颗粒价格同比大幅上涨。

  2021年一季度,受新冠疫情好转,能源需求增加及煤炭进口量减少影响,煤炭价格同比大幅上涨;原盐采购价格较上年同期有所上升;石灰石、液氨、兰炭采购价格平稳;甘草浸粉及酒苁蓉饮片上年同期未采购。

  证券代码:600328 证券简称:中盐化工 公告编号:(临)2021-026

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《企业会计准则》等相关规定的要求,为线日资产状况、财务状况及经营成果,公司及合并范围内子公司对其各类资产进行了全面清查和减值测试。根据测试结果,基于谨慎性原则,本次拟计提信用减值准备、资产减值准备资产范围包括应收账款、其他应收款、存货等。

  公司以预期信用损失为基础,对应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法、计提坏账准备并确认信用减值损失832.97万元,减少当期损益832.97万元。预期信用损失计量的一般方法是指,本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后已显著增加,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时,考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

  公司生产的盐藻粉主要供应全资子公司内蒙古兰太药业有限责任公司(以下简称“兰太药业”)生产维蜂盐藻胶丸和胡萝卜素软胶囊等保健食品,除此之外无其他外销渠道。由于市场原因,维蜂盐藻胶丸和胡萝卜素软胶囊销量下滑,造成部分盐藻粉积压过期,经检测部分质量不达标,不能作为保健品原料使用,公司计提存货跌价准备504.93万元,减少当期损益504.93万元。

  本次计提信用减值准备、存货跌价准备事项需经公司第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十九次会议审议。

  根据新金融工具准则要求,公司在报告日对其他权益工具投资公允价值进行重新确认。

  2020年12月31日,公司管理层基于安全环保投入增加、人工成本增长及盈利水平下降实际经营状况,委托沃克森(北京)国际资产评估有限公司,对持有的内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司12.25%股权进行评估,确认公允价值为3,749.60万元,公允价值变动金额-1,426.47万元,减少公司2020年度归属于上市公司股东净资产为1,426.47万元,不影响当期损益。

  三、本次计提信用减值准备、存货跌价准备及其他权益工具投资公允价值变动对公司的影响

  本次计提信用减值准备、存货跌价准备将减少公司2020年度净利润1,337.90万元; 本次确认其他权益工具投资公允价值变动金额计入其他综合收益,将减少公司2020年度归属于上市公司股东净资产为1,426.47万元。

  董事会认为:本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,依据充分,公允的反映了报告期内公司财务状况、资产价值及经营成果,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  独立董事认为:公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,依据充分,公允地反映了报告期内公司财务状况、资产价值及经营成果,符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

  监事会经审核认为:公司本次计提资产减值准备的决策程序合法,依据充分;计提符合《企业会计准则》等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备的事项。

  证券代码:600328 证券简称:中盐化工 公告编号:(临)2021-030

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 拟聘任的会计师事务所名称:中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟续聘会计师事务所名称为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)创立于1988年12月,总部北京,是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

  天职国际首席合伙人为邱靖之,注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域,组织形式为特殊普通合伙。

  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书,是中国首批获得证券期货相关业务资格,获准从事特大型国有企业审计业务资格,取得金融审计资格,取得会计司法鉴定业务资格,以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一,并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

  截至2020年12月31日,天职国际合伙人58人,注册会计师 1,282人,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

  天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元,审计业务收入14.55亿元,证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家,主要行业(证监会门类行业,下同)包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等,审计收费总额1.64亿元,本公司同行业上市公司审计客户99家。

  天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金,已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年(2018年度、2019年度、2020年度,下同),天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次,涉及人员11名,不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

  公司拟续聘天职国际为2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下:

  审计项目合伙人及签字注册会计师莫伟,2009年成为注册会计师,2013年开始从事上市公司审计,2007年开始在天职国际执业,2020年开始为公司提供审计服务,近三年已签署上市公司审计报告4家。

  签字注册会计师袁刚,2011年成为注册会计师,2011年开始从事上市公司审计,2010年开始在天职国际执业,2020年开始为公司提供审计服务,近三年已签署上市公司审计报告2家。

  项目质量控制复核人齐春艳,2011年成为注册会计师,2005年开始从事上市公司审计,2004年开始在天职国际执业,2020年开始为公司提供审计服务,近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

  天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用共计138万元,其中:年报审计费用93万元,内控审计费用45万元,与 2020 年度审计服务费金额一致。

  公司董事会审计委员会对拟聘任会计师事务所天职国际的执业资格和专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分地了解和审查,认为其能够满足为公司提供审计服务的资质要求,同意提请公司董事会续聘天职国际为公司 2021年度财务与内部控制审计机构。

  公司独立董事已就公司拟续聘会计师事务所发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司独立董事认为,天职国际具备为公司提供审计服务的专业资格和能力,能够满足公司对年度财务与内部控制审计工作要求,本次续聘会计师事务所符合公司发展要求,审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务与内部控制审计机构。

  经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意公司续聘天职国际为公司2021年度财务与内部控制审计机构。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  证券代码:600328 证券简称:中盐化工 公告编号:(临)2021-014

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中盐内蒙古化工股份有限公司第七届监事会第十九次会议于2021年4月9日将会议通知以电子邮件、传真或书面的方式送达与会人员,2021年4月20日在公司会议室召开,监事会主席杨永红女士主持了会议,应出席会议监事5名,监事韩长纯、程少民先生因工作原因不能到会,委托杨永红女士代为行使表决权。公司高管人员列席了会议,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,议定事项合法有效。

  根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》的相关规定要求,作为中盐内蒙古化工股份有限公司监事,我们在全面了解和审核了公司《2020年年度报告》及《摘要》后出具意见如下:

  1.公司《2020年年度报告》及《摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2.公司《2020年年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面线年度的经营管理成果和财务状况;

  3.在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  4.天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的;

  5.2020年度,公司法人治理结构健全、内部控制制度完善;董事会运作规范,决策程序合法有效,公司董事及高级管理人员在执行公司职务时,无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《2020年年度报告》及《摘要》。

  根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所下发的《关于做好上市公司2021年第一季度报告披露工作的通知》的要求,我们在全面了解和审核了公司《2021年一季度报告》及《正文》后出具意见如下:

  1、《2021年一季度报告》及《正文》的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定;

  2、《2021年一季度报告》及《正文》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面线年第一季度的财务状况和经营成果;

  3、在提出本意见前,未发现参与第一季度报告编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。

  详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《2021年一季度报告》及《正文》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《中盐内蒙古化工股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《中盐内蒙古化工股份有限公司2020年度利润分配预案的公告》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  九、《关于2020年度日常关联交易实际发生额的确认及2021年度日常关联交易预计的议案》

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于2020年度日常关联交易实际发生额的确认及2021年度日常关联交易预计的公告》。

  十、《关于计提信用减值准备、存货跌价准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于计提信用减值准备、存货跌价准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于会计政策变更后相应调整公司会计政策的公告》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺与补偿方案的公告》。

  上述第一、二、五、六、七、九、十二、十三项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议批准后生效。

  证券代码:600328 证券简称:中盐化工 公告编号:(临)2021-016

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确;

  ●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,公司拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)2020年审计报告和公司的财务决算情况,按照《公司法》与《公司章程》的规定,结合公司的实际情况,对公司2020年度利润分配提出如下预案:

  (一)根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)2020年审计报告,年末累计可供分配利润为1,379,299,930.62元。2020年公司合并报表实现净利润615,174,893.53元,其中归属于母公司所有者的净利润553,964,896.17元,每股收益0.6040元。

  本年度拟以2020年末总股本957,664,592股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.3元(含税),合计派发现金红利220,262,856.16元。本年度公司现金分红比例为39.76%。

  2021年4月20日,公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《2020年度利润分配方案》。

  公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规,中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的要求。公司董事会综合考虑公司未来发展和和财务状况提出2020年度利润分配预案,有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2020年度利润分配预案,并将本议案提交公司股东大会审议。

  公司 2020年度利润分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,履行了相关决策程序,同意公司 2020年度利润分配方案,并将本议案提交公司股东大会审议。

  本次利润分配方案结合了公司经营发展计划、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。公司2020年度利润分配方案尚需提交公司 2020年年度股东大会审议批准,

  证券代码:600328 证券简称:中盐化工 公告编号:(临)2021-017

  中盐内蒙古化工股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3107号文核准,中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“公司”或“中盐化工”)由主承销商招商证券股份有限公司于2016年1月29日向第一创业证券股份有限公司、长信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、上海长江财富资产管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信基金管理有限公司共7名投资者以货币资金认购不超过10名特定对象非公开定价发行人民币普通股(A股)78,913,043股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币9.20元,截止2016年1月29日止,公司共计募集资金人民币725,999,995.60元,扣除与发行有关的费用人民币18,718,913.04元,募集资金净额707,281,082.56元。上述资金已于2016年1月29日全部到位,经立信会计师事务所出具验证报告(信会师报字[2016]第710040号)验证确认。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2661号文核准,公司非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元,募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%(即131,409,321股)。

  本次非公开发行的主承销商为国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司,发行股份由宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、鞍钢集团资本控股有限公司、兴证证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司(定增全周期资产管理产品)、上海铂绅投资中心(有限合伙)、兴证全球基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券投资基金、中核(浙江)新兴产业股权投资基金(有限合伙)、焦贵金、惠州讯威股权投资合伙企业(有限合伙)、中国国际金融股份有限公司、华泰资产管理有限公司(定增新机遇资产管理产品)、中国华融资产管理股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、何慧清、常州投资集团有限公司、东海基金管理有限责任公司共计21名投资者以货币资金认购。本次实际发行人民币普通股121,580,547股,发行价格为6.58元/股,2020年4月20日止,共募集资金人民币799,999,999.26元,扣除承销费用(含税)人民币16,000,000.00元后,实际收到货币资金人民币783,999,999.26元,扣除其它发行费用人民币421,580.55元后的实际募集资金净额为人民币783,578,418.71元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具验证报告(信会师报字[2020]第ZG10930号)验证确认。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,中盐化工依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理办法》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”),对公司募集资金的存放和使用做出了明确的规定,并经公司董事会和股东会议通过。根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。

  经公司第五届董事会第二十二次会议审议,同意公司在中国银行股份有限公司巴彦浩特分行乌素图支行(以下简称“中国银行”)开立了账户号为4的银行账户和中国农业银行股份有限公司乌斯太支行(以下简称“农业银行”)开立了账号为10的银行账户,作为本次发行募集资金的专用账户(以下简称“募集资金专户”)。2016年2月24日,中盐化工、保荐机构招商银行证券股份有限公司分别与中国银行和农业银行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了三方在募集资金专户存储、使用、管理和监督等方面的责任。自协议签署之后,协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行相应职责。

  (1)中国银行股份有限公司巴彦浩特分行乌素图支行,账号:4,该账户2020年度累计发生账户管理费用1,146.07元、累计收到利息收入12,120.27元,2020年末募集资金账户结余1,590,454.86元。

  (2)中国农业银行股份有限公司乌斯太支行,账号:10,该账户2020年度累计发生账户管理费用52.00元、累计收到利息收入163.57元,2020年末募集资金账户结余55,818.39元。

  经公司第七届董事会第十五次会议决议审议,同意公司在中国民生银行呼和浩特市大学东街支行(以下简称“民生银行”)开立了账户号为 631939018 的银行账户和中国农业银行股份有限公司乌斯太支行(以下简称“农业银行”)开立了账号为09 的银行账户,作为本次发行募集资金的专用账户(以下简称“募集资金专户”)。 2020年5月11日与中国民生银行呼和浩特分行、中国农业银行股份有限公司阿拉善左旗乌斯太支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》内容不存在重大差异。

  本期截止日已注销账户说明:经公司2020年8月2日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于2020年募集资金专户销户的议案》,同意注销中国民生银行呼和浩特市大学东街支行、账户号为631939018的银行账户和中国农业银行股份有限公司乌斯太支行、账号为09 的银行账户。

  (一)公司于2016年10月26日召开第六届董事会第五次会议审议通过募投项目变更议案,将原募投项目“新建年产8000公斤盐藻基地建设项目和盐藻等保健食品车间建设项目”,变更为“2万吨/年工业金属钠项目、3.1万吨/年液氯项目和1.2万吨高品质液态钠项目”。

  (二)公司于2017年12月28日召开第六届董事会第十四次会议审议通过募投项目变更议案,将原募投项目“‘盐藻屋’健康产品体验店建设项目和中蒙药提取车间GMP三期及配套物流仓库项目”,变更为“1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及1.5万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目”。

  (三)公司于2019年8月5日召开第七届董事会第五次会议审议通过募投项目变更议案,将募投项目“兰太药业产品研发中心建设项目”变更为“年产500吨核级钠生产装置产业升级技术改造项目”。

  (四)公司于2020年1月20日召开第七届董事会第十一次会议审议通过关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他项目的议案,将原募投项目“年产20万吨精制盐技改项目”节余募集资金用于“年产4万吨糊状PVC项目”。

  截至2020年12月31日,募投项目累计投入697,963,020.75元,其中20万吨精制盐技改项目累计投入104,180,030.72元;2万吨/年工业金属钠及3.1万吨/年液氯项目累计投入196,861,093.10元;1.2万吨高品质液态钠项目累计投入25,999,121.21元;1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及1.5万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目累计投入67,041,614.04元;兰太药业产品研发中心建设项目累计投入8,738,711.48元,中蒙药提取车间GMP三期及配套物流仓库项目累计投入8,590,128.06元;年产500吨核级钠生产装置产业升级技术改造项目累计投入20,836,522.14元,其中10,008,268.3元未置换;年产4万吨糊状PVC项目累计投入55,715,800元,补充流动资金210,000,000.00元,募投项目累计投入情况详见本报告附表1。

  2020年度,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为96,809,465.24元,其中10,008,268.3元未置换,其他均已完成置换,ag在线平台网站分别为20万吨精盐技改项目440,993.51元;2万吨/年工业金属钠及3.1万吨/年液氯项目7,098,721.25元;1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及1.5万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目17,295,986.34元;年产500吨核级钠生产装置产业升级技术改造项目16,257,964.14元;年产4万吨糊状PVC项目55,715,800.00元。募投项目2020年投入情况详见本报告附表1。

  2020年1月22日,公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金在不超过1亿元额度范围内暂时用于补充公司流动资金,使用期限不超过12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止),符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,根据募投项目的进度,公司募投项目的正常实施不会受到影响。公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)及《募集资金管理办法》的相关规定,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,从而为公司及股东创造更大的效益。截至2020年12月31日公司实际已使用暂时闲置募集资金19,290,131.82元,用于暂时补充流动资金。

  本次募集资金到位前,上市公司以自筹资金预先支付本次重大资产重组现金对价 800,000,000.00 元,以自筹资金预先支付中国证券登记结算有限公司登记费 121,580.55 元。该募集资金到位后,公司使用募集资金置换已支付的现金对价款及登记费,立信会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述预先投入的自筹资金出具信会师报字[2020]第 ZG11384 号《内蒙古兰太实业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

  截止2020年12月31日该项目已全部结束,且募集资金项目开立的2个银行账户(中国民生银行呼和浩特市大学东街支行账户号为631939018和中国农业银行股份有限公司乌斯太支行账户号为09 )已于2020年注销。

  公司报告期内已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

  证券代码:600328 证券简称:中盐化工 公告编号:(临)2021-019

  中盐内蒙古化工股份有限公司关于为中盐青海昆仑碱业有限公司提供2021年度预计担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本年度计划担保总额度及已实际为其提供的担保余额:预计担保总额度12亿元。截止本议案提交之日,ag在线平台网站,实际为其提供的担保余额为6.94亿元。

  为确保中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“中盐内蒙古化工”或“公司”“本公司”)及子公司生产经营的持续稳定,提高公司经营决策效率,满足子公司2021年度资金的需求。根据《公司章程》及对外担保的相关规定,结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况,本公司2021年度拟为控股子公司中盐青海昆仑碱业有限公司(以下简称“昆仑碱业”)提供授信总额度不超过12亿元的担保。担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效,有效期内担保额度可滚动使用,公司可根据实际经营情况在该担保额度范围内办理对外担保事宜。

  上述预计担保总额度及有效期内的担保,由公司有效授权人签署与担保有关的文件、协议等(包括在有关文件上加盖公司印章),公司将根据具体发生的担保额度进展情况,在定期报告中进行披露,不再另行召开董事会或股东大会。

  经营范围:工业纯碱的生产、销售;小苏打的生产、销售;石灰岩的开采、加工、销售;工业盐的开采、销售(以上经营范围凭许可证经营);原辅材料、工矿配件的经销;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品;工业精制盐水和蒸汽的销售;食品添加剂碳酸钠的生产销售。(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与本公司关系:系本公司控股子公司,本公司持有昆仑碱业51%的股权,青海海西蒙西联投资有限公司(以下简称“蒙西联”)持有昆仑碱业49%的股权。

  截止2020年12月31日,昆仑碱业资产总额:30.13亿元,长短期借款及长期应付款:6.06亿元;负债总额:20.81亿元;营业总收入:17.56亿元;营业利润:1.63亿元。

  担保种类及金额:2021年公司拟为昆仑碱业银行贷款、融资租赁等融资行为提供担保,履行担保义务的担保余额不得超过12亿元。签约时间以实际签署的合同为准,具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。

  担保方式:公司承担连带保证责任担保,另一方股东(蒙西联)以其拥有的昆仑碱业的股权提供反担保。

  担保期限:担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效。

  公司及其控股子公司对外担保授信总额为31.50亿元,占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的48.50%,公司及控股子公司对外担保余额为10.85亿元;公司对控股子公司对外担保总额为30亿元,占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的46.19%,公司对控股子公司对外担保余额为9.59亿元;且无逾期对外担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  上述预计担保及授权事项,有利于公司整体的稳定运营,满足公司及子公司生产经营的资金需求,不会对公司带来不可控的风险。公司董事会同意为昆仑碱业提供余额不超过12亿元的担保。

  同时,独立董事发表如下独立意见:该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况,在对控股子公司昆仑碱业的生产经营需要、现金流量情况以及经营需要合理预测的基础上确定的,符合公司的整体利益,担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定,表决程序合法,我们一致同意该项议案。根据《公司章程》等相关规定,本次担保尚需提交2020年年度股东大会审议。

  证券代码:600328 证券简称:中盐化工 公告编号:(临)2021-023

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本年度计划担保总额度及已实际为其提供的担保余额:预计担保总额度10亿元,截止本议案提交之日,实际为其提供的担保余额为2.65亿元。

  为确保中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“中盐内蒙古化工”或“公司”“本公司”)及子公司生产经营的持续稳定,提高公司经营决策效率,满足子公司2021年度资金的需求。根据《公司章程》及对外担保的相关规定,结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况,本公司2021年度拟为全资子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司(以下简称“氯碱化工”)提供授信总额度不超过10亿元的担保。担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效,有效期内担保额度可滚动使用,公司可根据实际经营情况在该担保额度范围内办理对外担保事宜。

  上述预计担保总额度及有效期内的担保,由公司有效授权人签署与担保有关的文件、协议等(包括在有关文件上加盖公司印章),公司将根据具体发生的担保额度进展情况,在定期报告中进行披露,不再另行召开董事会或股东大会。

  经营范围:许可经营项目:烧碱、盐酸、液氯、二氯乙烷、次氯酸钠、乙炔、氯化氢、硫酸、液碱、电石、氯化钡、氯乙烯生产销售;水的生产;电的自营。一般经营项目:盐化工产品、聚氯乙烯、塑料型材、化工助剂、电石渣铁、蒸汽、电石渣、电石渣浆产品的生产销售销售;运输代理、生产技术服务;纯碱、氯化钙化工产品的销售、检测及化验;给排水、水暖设施安装、维修;水井维护;机械设备及电仪设备安装、维修、租赁、装运和搬运;电气设备的修试;压力机作业、轻型井点降水、起重机作业、土建工程、餐饮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截止2020年12月31日,氯碱化工资产总额:44.40亿元,负债总额:14.58亿元;营业总收入:38.66亿元;营业利润:3.24亿元。

  担保种类及金额:2021年公司拟为氯碱化工银行贷款、融资租赁等融资行为提供担保,履行担保义务的担保余额不得超过10亿元。签约时间以实际签署的合同为准,具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。

  担保期限:担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效。

  公司及其控股子公司对外担保授信总额为31.50亿元,占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的48.50%,公司及控股子公司对外担保余额为10.85亿元;公司对控股子公司对外担保总额为30亿元,占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的46.19%,公司对控股子公司对外担保余额为9.59亿元;且无逾期对外担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  上述预计担保及授权事项,有利于公司整体的稳定运营,满足公司及子公司生产经营的资金需求,不会对公司带来不可控的风险。公司董事会同意为氯碱化工提供余额不超过10亿元的担保。

  同时,独立董事发表独立意见:该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况,在对全资子公司氯碱化工的生产经营需要、现金流量情况以及整体经营需要合理预测的基础上确定的,符合公司的整体利益,担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定,表决程序合法,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该项议案。根据《公司章程》等相关规定,本次担保事项尚需提交2020年年度股东大会审议。

  证券代码:600328 证券简称:中盐化工 公告编号:(临)2021-024

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●特别风险提示:本项目建设资金全部自筹,筹措方案合理;但在建设实施过程中可能存在工程量预算不足或物价总水平上涨、人为因素或客观因素导致工期延期等原因导致投资出现缺口或增加现象,可以通过公开招标方式选择有丰富施工经验、有强大经济实力的工程承包商进行规避。综上所述本项目财务风险发生概率较低。

  本项目主要污染物有生活污水、雨水、事故排水等。污染物排至原有建筑物污水管网经市政污水管网由污水处理厂统一处理,环保风险在可控范围。

  内蒙古兰太钠业有限责任公司(以下简称“兰太钠业”)为中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司,兰太钠业目前分散的控制室为建设生产线时配套建成。因现有控制室布局分散且各自独立运行,各生产单元之间的运行状况不能被生产调度室直接了解和掌控,不便于生产协调和统一调度。同时,因建成时间较早,相关标准已与现行的规范要求不符。为了满足中央控制室高效调度协调及应急快速处置需要,提升管理效率,保持公司安全生产形势的持续稳定,且使之符合现行规范要求。兰太钠业拟对现有控制室进行整合,建设集中控制室。

  本项目计划建设一幢地上二层的集控中心以及附属的电控桥架廊,用于与厂区原有管廊对接,通过通讯光缆将兰太钠业各生产车间的控制信号引入集控中心,并将各装置控制系统搬迁到集控中心内。此次搬迁改造项目包括制钠二车间、制钠三车间、氯酸钠车间、三氯异氰尿酸车间的DCS搬迁,其中三氯异氰尿酸车间控制信号引入金属锂控制室,并将各装置控制系统搬迁到金属锂控制室内,实现集中控制。同时实现数据化、信息化分散管理向集约化综合管控转型。

  (三)项目建设内容:项目总建筑面积约为1518.72m2,其中,一、二层建筑面积均为759.36 m2。计划主要功能有:网络机柜室、配电机柜室兼UPS室、中央控制室、急救设备室、培训室、交接班室、备件室、班组室与会议室、能源管控与安全信息化中心、员工更衣室、资料室、休息室、排烟机房及风井、卫生间等。

  (四)项目投资概算:本项目建设投资2391.98万元,其中建筑工程费用765.86万元,设备购置费用为925.17万元, 安装工程费为250.71万元,工程建设其他费为189.72万元,基本预备费为170.52万元,流动资金90万元。本项目建设资金全部由企业自筹。

  (一)从现代化工厂管理需要来看,项目进一步提高了兰太钠业自动化生产水平,可实现厂区内各生产单元的统一调度,高效协同,减少生产现场操作人员,提高安全管理水平。项目可为公司安全稳定高效生产提供更好的保证,提高生产效率,降低生产成本。项目符合公司整体规划和布局,实施很有必要。

  (二)满足现行《石油化工企业设计防火标准》、《化工和危险化学品生产经营单位重大生产安全事故隐患判定标准》、《控制室设计规范》等规范新要求,规避政策风险。新控制室将严格按现行规范和标准设计建设,将兰太钠业内部的操作控制、质量管理、安全防范、成本控制等一系列生产管理整合在统一的平台上,这对提高兰太钠业内部的工艺技术水平,建设科学的管理体系有积极的推动作用。解决了生产现场的政策风险问题,为公司长期稳定生产提供了保证。从政策角度分析,建设很有必要。

  该项目计划建设一幢集控中心,建筑面积1518.72㎡,地上两层。拟建地点位于制钠厂东侧主入口处绿化带内,场地北靠现职工餐厅,东邻现停车场,南贴邻厂区主要道路,西邻二线电解车间。所需水、电、气等公用工程用量,均可依托钠业公司内部现有设施解决。

  一层主要功能有:网络机柜室、配电机柜室兼UPS室、中央控制室、急救设备室、培训室、交接班室、备件室、卫生间。二层主要功能有:班组室与会议室、能源管控与安全信息化中心、员工更衣室、资料室、休息室、排烟机房及风井、卫生间。

  集控中心建成后通过通讯光缆将制兰太钠业内15个分控室的控制信号引入集控中心,并将各装置控制系统搬迁到集控中心内。三氯异氰尿酸车间控制信号引入金属锂控制室,并将各装置控制系统搬迁到金属锂控制室内。

  本项目所需材料可在国内市场采购,只要严格按照国家标准进行施工,加强工程建设安全全过程监督管理,在工程建设上风险较小。

  项目方案设计结合控制室的功能要求,进行了科学合理的功能分区,保证最大限度地利用空间,建设技术成熟。该项目技术成熟,且在行业相关企业中运行效果较好,性能稳定,不存在技术风险。

  本项目投资2391.98万元,项目建设资金全部自筹,筹措方案合理;但在建设实施过程中可能存在工程量预算不足或物价总水平上涨、人为因素或客观因素导致工期延期等原因导致投资出现缺口或增加现象,可以通过公开招标方式选择有丰富施工经验、有强大经济实力的工程承包商进行规避。综上所述本项目财务风险发生概率较低。

  本项目主要污染物有:生活污水、雨水、事故排水等。污染物排至原有建筑物污水管网经市政污水管网由污水处理厂统一处理,环保风险在可控范围。

  实施兰太钠业生产单元集中控制室,一是大量减少了生产装置现场的员工数量,提升安全管理水平;二是有效提升生产单元全面协调调度和突发事件状态下的应急联动、快速反应能力;三是符合国家关于生产现场中控室、巡检室、休息室的限期整治要求和上级监管部门的整改要求;四是可满足公司当前及今后大型产业集群建设管理需要,进一步提升公司市场竞争力,在有力推动公司产业规划实施的同时,能够进一步加强属地化管。

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